Algemene voorwaarden
Sowieso Helder B.V.
Conceptontwikkeling, Licenties & Premium Productie
Bedrijf: Sowieso Helder B.V.
Adres: Suikersilo-Oost 2, 1165 MS Halfweg, Nederland
Kamer van Koophandel: 66887399
BTW-nummer: NL856741115B01
Versie: 2025 (Nederlands, Algemeen) – gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten en werkzaamheden van Sowieso Helder B.V. (het 'Bureau'), waaronder conceptontwikkeling, creatieve dienstverlening, licentiebeheer en productiecoordinatie. De voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes, Opdrachten en overeenkomsten die het Bureau aangaat, ongeacht de aard of omvang van de opdracht. Door het Bureau opdracht te verlenen of een Offerte te aanvaarden, stemt de Opdrachtgever in met de toepasselijkheid van deze voorwaarden.
1. DEFINITIES
1.1 Opdrachtgever: de persoon of het bedrijf die of dat het Bureau opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.
1.2 Bureau: Sowieso Helder B.V., handelend in de hoedanigheid van conceptbedenker, licentiepartner en productiecoordinator.
1.3 Partijen: de Opdrachtgever en het Bureau gezamenlijk.
1.4 Opdracht: het verzoek van de Opdrachtgever aan het Bureau om al dan niet tegen betaling bepaalde Werkzaamheden te verrichten.
1.5 Bescheiden: alle door de Opdrachtgever aan het Bureau ter beschikking gestelde materialen, informatie of gegevens.
1.6 Werkzaamheden: al hetgeen het Bureau ten behoeve van de Opdrachtgever onderneemt of doet ondernemen binnen het kader van de verstrekte Opdracht, waaronder begrepen: (i) het bedenken en ontwikkelen van premiumproductconcepten en licentiestrategieen; (ii) het identificeren, benaderen en onderhandelen met rechthebbenden en licentiegevers; (iii) het coordineren van de productie van gelicentieerde en niet-gelicentieerde promotieproducten; en (iv) het aansturen van externe leveranciers en productiefaciliteiten.
1.7 Concept: ieder creatief idee, premiumproductconcept, licentiestrategie, campagneconcept of daarmee verband houdende knowhow, bedacht en ontwikkeld door het Bureau, waaronder begrepen het identificeren van geschikte rechthebbenden en de ontwikkeling van de bijbehorende promotieproducten.
1.8 Gelicentieerde IE: alle intellectuele-eigendomsrechten die eigendom zijn van een externe licentiegever en (direct of via het Bureau) in licentie zijn gegeven voor gebruik in of op een promotieproduct.
1.9 Offerte: een door het Bureau opgesteld document waarin de Werkzaamheden worden beschreven en de daaraan verbonden kosten worden begroot.
1.10 Achtergrond IE: alle intellectuele-eigendomsrechten die eigendom zijn van of in licentie zijn gegeven aan het Bureau voorafgaand aan of onafhankelijk van enige Opdracht, waaronder alle Concepten, creatieve briefings, licentiestrategieen, leveranciersrelaties en daarmee verband houdende knowhow.
2. TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes van het Bureau, alle Opdrachten, alle tussen Partijen gesloten overeenkomsten hoe ook genaamd, alsmede op alle daaruit voor het Bureau voortvloeiende Werkzaamheden.
2.2 Afwijkende bedingen – ook die welke zijn opgenomen in de door de Opdrachtgever of door ingeschakelde derden gehanteerde algemene (inkoop)voorwaarden – binden het Bureau niet, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. In geval van strijdigheid prevaleren deze Algemene Voorwaarden.
2.3 Indien een derde als tussenpersoon optreedt tussen de Opdrachtgever en het Bureau, zijn deze voorwaarden volledig van toepassing op de verhouding tussen het Bureau en die tussenpersoon. De tussenpersoon draagt er zorg voor dat de uiteindelijke opdrachtgever op de hoogte is van en gebonden is aan de voor hem relevante verplichtingen, waaronder de tijdige aanlevering van goedkeuringen, briefings en artwork.
3. GEGEVENS OPDRACHTGEVER
3.1 De Opdrachtgever is gehouden alle Bescheiden die het Bureau naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Opdracht, tijdig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
3.2 De Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
3.3 De Opdrachtgever vrijwaart het Bureau voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.
3.4 Eventuele extra kosten en extra uren die het Bureau maakt als gevolg van het niet, niet tijdig of niet behoorlijk aanleveren van Bescheiden, komen voor rekening en risico van de Opdrachtgever – inclusief vertragingen in de overeengekomen opleveringsplanning die daarvan het gevolg zijn.
3.5 Op eerste verzoek retourneert het Bureau de originele Bescheiden van de Opdrachtgever.
4. OFFERTES
4.1 Alle Offertes van het Bureau zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
4.2 Desgevraagd legt het Bureau de Werkzaamheden voor aanvang schriftelijk vast.
4.3 Een overeenkomst komt tot stand doordat het Bureau een schriftelijke bevestiging van de order of Opdracht aan de Opdrachtgever zendt.
4.4 Indien de Werkzaamheden zijn aangevangen zonder voorafgaande schriftelijke vastlegging, is de inhoud van de Offerte samen met deze Algemene Voorwaarden bepalend voor de inhoud van de Opdracht. Het Bureau houdt de Opdrachtgever op de hoogte van gemaakte kosten en stelt de Opdrachtgever in kennis van een dreigende overschrijding van het geoffreerde bedrag.
4.5 Overschrijdingen van geoffreerde bedragen als gevolg van verkoopcondities van toeleveranciers en andere ingeschakelde derden – waaronder stijgingen van licentievergoedingen of royalty's, grondstofdprijsverhogingen of valutaschommelingen – gelden niet als overschrijding in de zin van de Offerte en komen ten laste van de Opdrachtgever.
5. PRIJZEN EN BETALINGSCONDITIES
5.1 Alle door het Bureau gehanteerde prijzen zijn exclusief BTW en exclusief eventuele verzend-, transport- en portokosten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
5.2 Het Bureau heeft het recht een voorschot te vragen. Voor Opdrachten waarbij gelicentieerde producten worden geproduceerd of waarbij aanzienlijke kosten bij derden worden aangegaan, hanteert het Bureau als standaard betalingsstructuur: 50% van de totale orderwaarde bij schriftelijke bevestiging van de Opdracht of inkooporder, en de resterende 50% binnen 30 dagen na levering of oplevering. Voor overige Opdrachten kunnen in de Offerte of pdrachtbevestiging afwijkende betalingsafspraken worden gemaakt. Voorschotverplichtingen zijn niet vatbaar voor verrekening of inhouding.
5.3 Het Bureau is gerechtigd prijswijzigingen die zijn opgetreden nadat de Offerte is uitgebracht aan de Opdrachtgever door te berekenen, waaronder wijzigingen in licentievergoedingen, royalty's, grondstofprijzen of valutakoersen.
5.4 Alle betalingen dienen te geschieden op een door het Bureau aan te wijzen bankrekening.
5.5 Conceptontwikkelingsvergoeding: indien de Opdrachtgever (of een tussenpersoon namens de Opdrachtgever) het Bureau verzoekt een Concept te ontwikkelen maar vervolgens besluit geen Opdracht te verstrekken, heeft het Bureau recht op een conceptontwikkelingsvergoeding. Deze vergoeding wordt bij aanvang van de briefing schriftelijk overeengekomen. Bij gebreke van een dergelijke afspraak vergoedt de Opdrachtgever de redelijke gedocumenteerde kosten van het Bureau – waaronder tijd, onderzoek, licentieverkenning en presentatiekosten – binnen 30 dagen na schriftelijke kennisgeving dat de Opdrachtgever niet verder wenst te gaan.
6. OPDRACHTEN EN WIJZIGINGEN
6.1 Een Opdracht wordt geacht door het Bureau te zijn aanvaard hetzij door een schriftelijke bevestiging aan de Opdrachtgever, hetzij doordat het Bureau met de Werkzaamheden aanvangt.
6.2 Wijzigingen in de Opdracht dienen tijdig en schriftelijk door de Opdrachtgever aan het Bureau te worden meegedeeld. Bij gebreke hiervan komt een eventuele onjuiste uitvoering voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
6.3 Wijzigingen in de Opdracht zijn van kracht vanaf de schriftelijke aanvaarding daarvan door het Bureau.
6.4 Meer- of minderkosten ten gevolge van wijzigingen komen ten laste respectievelijk ten gunste van de Opdrachtgever.
6.5 Wijzigingen in de Opdracht kunnen tot gevolg hebben dat indicatieve levertijden worden overschreden. Het Bureau is daarvoor niet aansprakelijk, mits het de Opdrachtgever onverwijld informeert.
6.6 Levertijden vermeld door het Bureau zijn slechts bindend als fatale termijnen indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. Indien vertragingen rechtstreeks worden veroorzaakt door: (i) te late uitgifte van een inkooporder; (ii) vertraagde aanlevering van goedgekeurd artwork, specificaties of accordering; of (iii) te late bevestiging van de afleverlocatie of andere opdrachtgeversinformatie, wordt de overeengekomen levertijd automatisch verlengd met de overeenkomstige vertraging en zijn eventuele boetes of kortingen wegens te late levering niet van toepassing.
6.7 Indien de Opdrachtgever een Opdracht voor voltooiing annuleert, is hij gehouden aan het Bureau te voldoen: (i) alle reeds redelijkerwijs gemaakte kosten, waaronder bestede uren; (ii) alle aan derden verschuldigde bedragen als gevolg van de annulering, waaronder aangegane licentievergoedingen, toolingkosten, testkosten en productiedeposito's; en (iii) de gederfde winst van het Bureau – onverminderd overige wettelijke rechten. Reeds betaalde voorschotten worden niet gerestitueerd voor zover zij de verschuldigde bedragen onder dit artikel niet overtreffen.
7. RELATIEBEHEER
7.1 Het Bureau maakt van relevante klantcontacten en besprekingen een contactrapport, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
7.2 Van telefonisch contact wordt slechts een contactrapport gemaakt indien de inhoud daartoe naar het oordeel van het Bureau aanleiding geeft.
7.3 Indien de Opdrachtgever niet per omgaande op een contactrapport reageert, wordt de inhoud als juist en volledig aangemerkt en zijn Partijen daaraan gebonden.
7.4 Contactrapporten worden gezonden aan de door de Opdrachtgever aangewezen persoon of personen.
8. INSCHAKELING DERDEN
8.1 Indien het inschakelen van derden – waaronder licentiegevers, productiefaciliteiten, testbureaus en logistieke dienstverleners – door de Opdrachtgever is verzocht, door het Bureau noodzakelijk of wenselijk wordt geacht, of uit de aard van de Opdracht voortvloeit, is het Bureau gerechtigd die derden namens en voor rekening van de Opdrachtgever in te schakelen. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, wordt de ingeschakelde derde rechtstreeks door de Opdrachtgever betaald.
8.2 Indien het Bureau derden in eigen naam inschakelt, worden de kosten voor de door die derde geleverde goederen en/of diensten bij de Opdrachtgever in rekening gebracht, eventueel vermeerderd met een overeengekomen bureauopslag.
8.3 Indien en voor zover door een ingeschakelde derde gehanteerde voorwaarden van toepassing zijn, kan het Bureau die voorwaarden eveneens jegens de Opdrachtgever inroepen. Voor het overige blijven deze Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing.
9. BETALINGEN
9.1 Betaling dient – zonder recht op aftrek, korting of verrekening – te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Voor voorschotbetalingen als bedoeld in artikel 5.2 geldt een betalingstermijn van 10 werkdagen na bevestiging van de Opdracht of inkooporder. De dag van betaling is de dag van bijschrijving op de rekening van het Bureau.
9.2 Indien de Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is hij direct in verzuim zonder dat ingebrekestelling is vereist. Vanaf het moment van verzuim is de Opdrachtgever over de hoofdsom de wettelijke handelsrente vermeerderd met 2% per jaar verschuldigd.
9.3 Het Bureau is te allen tijde gerechtigd deel- en/of voorfacturen te versturen, welke moeten zijn voldaan alvorens het Bureau zijn Werkzaamheden aanvangt respectievelijk voortzet. Tot de voor voorfacturering in aanmerking komende kosten behoren in ieder geval kosten voor productie, licenties, tooling, testen, exposure en distributie.
9.4 Het Bureau kan, ongeacht de overeengekomen betalingscondities, zekerheidsstelling voor betalingen verlangen.
9.5 Alle kosten die het Bureau maakt ter incassering van verschuldigde bedragen – waaronder juridische en (buiten)gerechtelijke kosten – komen ten laste van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste 10% van het verschuldigde, met een minimum van €250 (exclusief BTW).
10. OPSCHORTING, OPZEGGING EN ONTBINDING
10.1 Het Bureau is gerechtigd – zonder inachtneming van een opzegtermijn – de uitvoering van de Opdracht op te schorten of te staken indien de Opdrachtgever de betalingscondities niet naleeft en/of in gebreke blijft de verlangde zekerheid te stellen.
10.2 Indien de Opdrachtgever zijn contractuele verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, is hij direct in verzuim zonder dat ingebrekestelling is vereist. Het Bureau heeft alsdan het recht de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te beeindigen. De Opdrachtgever is in dat geval gehouden alle tot op dat moment gemaakte kosten, voorgeschoten bedragen en het verschuldigde honorarium te vergoeden, onverminderd het recht op schadevergoeding inclusief gederfde winst.
10.3 Het Bureau is gerechtigd, na een zorgvuldige belangenafweging, de nakoming van al zijn verplichtingenop te schorten – waaronder de afgifte van Bescheiden – totdat alle opeisbare vorderingen op de Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
10.4 Bij beeendiging wegens een aan het Bureau toerekenbare tekortkoming vindt geen ongedaanmaking plaats van hetgeen het Bureau reeds heeft geleverd of verricht of de Opdrachtgever reeds heeft betaald. Op het moment van ontbinding verschuldigde bedragen zijn direct opeisbaar.
10.5 Beide Partijen zijn gerechtigd de overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surseance van betaling van de andere Partij, dan wel stillegging of liquidatie van diens bedrijf.
11. LEVERTIJDEN
11.1 Door het Bureau opgegeven termijnen gelden als indicatieve termijnen en niet als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van een termijn ontslaat de Opdrachtgever niet van zijn verplichtingen.
11.2 Indien de Opdrachtgever nalaat: (a) een overeengekomen voorschot te voldoen; of (b) noodzakelijke Bescheiden tijdig en in de vereiste vorm aan te leveren, treden Partijen in overleg over een herziene termijn. Het Bureau is niet aansprakelijk voor vertragingen die hiervan het gevolg zijn.
11.3 In geval van overschrijding van enige termijn dient de Opdrachtgever het Bureau schriftelijk in gebreke te stellen alvorens aanspraak te kunnen maken op schadevergoeding of contractuele boetes.
12. ZORGPLICHT EN VERTROUWELIJKHEID
12.1 Het Bureau voert de Werkzaamheden zorgvuldig uit en neemt daarbij de belangen van de Opdrachtgever in acht.
12.2 In voorkomende gevallen informeert het Bureau de Opdrachtgever over mogelijke juridische risico's verbonden aan het beoogde gebruik van de resultaten van een Opdracht. De Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor het gebruik van de resultaten. Het Bureau is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die daaruit voortvloeit.
12.3 Partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding met betrekking tot verstrekte gegevens, informatie, de Werkzaamheden en het werk – waaronder de Concepten, ideeen, adviezen en andere voorstellen van het Bureau – voor zover deze naar hun aard vertrouwelijk zijn, tenzij deze Voorwaarden of een schriftelijke afspraak anders bepalen.
12.4 Concepten en creatieve voorstellen van het Bureau die aan de Opdrachtgever of een tussenpersoon zijn gepresenteerd, zijn en blijven eigendom van en vertrouwelijk voor het Bureau. Het is de Opdrachtgever en eventuele tussenpersonen niet toegestaan: (i) dergelijke Concepten met derden te delen voor concurrerende offertes; of (ii) een derde te verzoeken een op dergelijke Concepten gebaseerd product te ontwikkelen of te produceren, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bureau. Schending van dit artikel geldt als een wezenlijke toerekenbare tekortkoming.
13. KLACHTEN EN BEWIJS
13.1 Klachten van welke aard dan ook dienen duidelijk omschreven en gemotiveerd, zo spoedig mogelijk doch in ieder geval binnen 10 werkdagen na ontvangst van de (deel)factuur, na voltooiing van de (deel)Opdracht of na constatering door de Opdrachtgever, schriftelijk aan het Bureau kenbaar te worden gemaakt, op straffe van verval van iedere aanspraak.
13.2 Na verloop van voornoemde termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de Opdrachtgever zijn rechten ter zake verwerkt, tenzij de termijn in het betreffende geval onredelijk bezwarend is.
13.3 Behoudens tegenbewijs zijn de gegevens uit de administratie van het Bureau beslissend.
13.4 Klachten over facturen van het Bureau schorten de betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever niet op.
14. AANSPRAKELIJKHEID
14.1 Het Bureau is niet aansprakelijk voor fouten en/of tekortkomingen veroorzaakt door gedragingen van de Opdrachtgever en/of door of namens hem ingeschakelde derden, waaronder maar niet beperkt tot: het niet of niet tijdig aanleveren van Bescheiden; tekortkomingen in door de Opdrachtgever goedgekeurde ontwerpen; vervoer van werken en/of goederen; tekortkomingen in (betalings)verplichtingen jegens derden; en fouten bij de plaatsing van communicatie-uitingen in welk medium dan ook.
14.2 Alle vorderingen op grond van aansprakelijkheid van het Bureau vervallen 12 maanden na voltooiing van de Werkzaamheden of de Opdracht. Het Bureau is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade – waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en bedrijfsstagnatie – behoudens in geval van opzet of grove schuld.
14.3 De aansprakelijkheid van het Bureau is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat het Bureau bij de Opdrachtgever in rekening heeft gebracht voor de betreffende Opdracht, exclusief out-of-pocket kosten en voorgeschoten bedragen. Indien het Bureau is verzekerd, is de aansprakelijkheid uitdrukkelijk beperkt tot het door de verzekeraar uitgekeerde bedrag.
14.4 De Opdrachtgever is gehouden schade beperkende maatregelen te nemen. Het Bureau heeft het recht de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de verrichte Werkzaamheden.
14.5 De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor beslissingen die worden genomen op basis van de resultaten van de Werkzaamheden. Het Bureau is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het handelen of nalaten van de Opdrachtgever naar aanleiding van door het Bureau verstrekte adviezen of aanbevelingen.
15. OVERMACHT
15.1 Indien het Bureau door overmacht wordt verhinderd de Werkzaamheden volledig en/of tijdig uit te voeren, heeft het Bureau het recht de uitvoering op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring, zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding.
15.2 Onder overmacht wordt onder meer verstaan: staking, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, transportstoringen, plotselinge verhoging van invoerrechten, vertraging of uitblijven van levering door toeleveranciers, het niet verkrijgen van vereiste vergunningen, overheidsmaatregelen, epidemieen, pandemieeen en daaraan verbonden beperkingen, alsmede andere buiten de redelijke macht van het Bureau of zijn leveranciers liggende gebeurtenissen.
16. INTELLECTUEEL EIGENDOM, LICENTIE EN GEBRUIK
16.1 Indien de Opdrachtgever Bescheiden ter beschikking stelt, garandeert hij dat daarop geen intellectuele-eigendomsrechten of andere rechten van derden rusten, dan wel dat hij ter zake toestemming heeft verkregen – mede ten behoeve van het Bureau. De Opdrachtgever garandeert voorts dat gebruik van die Bescheiden geen inbreuk maakt op toepasselijke wet- en regelgeving.
16.2 Achtergrond IE: alle Concepten, creatieve voorstellen, licentiestrategieen, leveranciersrelaties, knowhow en overige intellectuele eigendom die door het Bureau zijn ontwikkeld voorafgaand aan of onafhankelijk van een specifieke Opdracht, behoren toe aan en blijven uitsluitend eigendom van het Bureau, ongeacht of
dergelijke Achtergrond IE aan de Opdrachtgever of een tussenpersoon is gepresenteerd. Op grond van deze Voorwaarden of een Opdracht gaat geen Achtergrond IE over op de Opdrachtgever of een tussenpersoon.
16.3 IE in resultaten: de intellectuele-eigendomsrechten op werken die het Bureau in het kader van een Opdracht ontwikkelt, berusten bij het Bureau. Het Bureau is gerechtigd (aanverwante) intellectuele-eigendomsrechten te vestigen ter bescherming en handhaving van zijn rechtspositie.
16.4 Gelicentieerde IE: indien een promotieproduct gebruik maakt van Gelicentieerde IE van een derde, blijft het eigendom van die Gelicentieerde IE te allen tijde bij de licentiegever berusten. De verplichting van het Bureau is beperkt tot het zorgdragen voor geldige licenties zodat de Opdrachtgever het product kan gebruiken zoals bedoeld. Eventuele beperkingen, territoriale of temporele voorwaarden die de licentiegever oplegt, werken door naar de Opdrachtgever en zijn voor hem bindend.
16.5 Non-circumventie: het is de Opdrachtgever en eventuele tussenpersonen niet toegestaan om gedurende de looptijd van een Opdracht en gedurende een periode van 24 maanden na voltooiing van de laatste Opdracht, rechtstreeks of indirect contact te zoeken met, in te schakelen of te contracteren met licentiegevers, rechthebbenden of leveranciers die door het Bureau zijn geidentificeerd of geintroduceerd in het kader van een Concept of Opdracht, anders dan via het Bureau. Deze beperking blijft van kracht na beeindiging van de overeenkomst.
16.6 Zelfpromotie: het Bureau blijft gerechtigd – ook na een eventuele overdracht van rechten – de resultaten van een Opdracht te gebruiken voor inzending voor prijzenfestivals, educatieve, museale en redactionele doeleinden, intern niet commercieel gebruik en (historische) zelfpromotie, bijvoorbeeld via de website of andere online kanalen.
16.7 Indien en voor zover de Opdrachtgever aan al zijn contractuele verplichtingen heeft voldaan, verleent het Bureau aan de Opdrachtgever een exclusieve licentie om de goedgekeurde resultaten van de Opdracht te gebruiken conform de tussen Partijen gemaakte afspraken over doel, periode, gebied en media. Indien Partijen ter zake niets anders zijn overeengekomen, is de licentie beperkt tot het eerste gebruik dat Partijen voor ogen stond.
16.8 De Opdrachtgever is niet gerechtigd tot aanpassing van het in opdracht vervaardigde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bureau.
16.9 Indien de Opdrachtgever in strijd handelt met zijn contractuele verplichtingen, is het Bureau gerechtigd de in artikel 16.7 verleende exclusieve licentie tijdelijk op te schorten dan wel te beeindigen.
16.10 Partijen kunnen te allen tijde nadere afspraken maken over een eventuele (gedeeltelijke) overdracht van intellectuele-eigendomsrechten op door het Bureau voor de Opdrachtgever tot stand gebrachte werken.
17. AARD EN DUUR VAN DE OVEREENKOMST
17.1 Het Bureau behartigt de communicatiebelangen van de Opdrachtgever binnen de grenzen van de verstrekte Opdracht en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving. Tenzij anders overeengekomen, staat het het Bureau te allen tijde vrij de Werkzaamheden naar eigen inzicht uit te voeren en vorm te geven.
17.2 De Opdrachtgever is niet gerechtigd de overeengekomen Werkzaamheden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bureau door een derde te laten uitvoeren.
17.3 De overeenkomst wordt voor onbepaalde tijd of voor de duur van de Opdracht en/of voltooiing van de Werkzaamheden aangegaan, zulks ter keuze van Partijen.
17.4 Indien geen bepaalde duur is afgesproken en de samenwerking langer heeft geduurd dan zes maanden, dient een opzegtermijn van minimaal zes maanden in acht te worden genomen. Opzegging geschiedt per aangetekend schrijven. Gedurende de opzegtermijn is de Opdrachtgever gehouden zijn (betalings)verplichtingen na te komen als ware van opzegging geen sprake.
17.5 De honorering van het Bureau gedurende de opzegtermijn is per maand ten minste gelijk aan 1/12 deel van het bedrag dat het Bureau aan de Opdrachtgever heeft gefactureerd in de voorafgaande aaneengesloten periode van 12 maanden. Heeft de samenwerking korter geduurd, dan is de honorering per maand ten minste gelijk aan het gemiddeld per maand gefactureerde bedrag gedurende die periode.
17.6 De Opdrachtgever is gehouden het Bureau tijdig te informeren over omstandigheden die in financiele zin wezenlijk negatief van invloed kunnen zijn op de te verrichten (hoeveelheid) Werkzaamheden. Bij gebreke hiervan verbeurt de Opdrachtgever een contractuele boete overeenkomstig de regeling in de voorgaande leden, onverminderd de verplichting tot vergoeding van eventuele daadwerkelijke schade.
18. AFWIKKELING RELATIE
18.1 Alle materialen – waaronder ontwerpen, reproductiematerialen, teksten, beschrijvingen, artistieke prestaties, films, broncodes en publiciteitsmaterialen – die zich aan het einde van de overeenkomst of Opdracht bij het Bureau bevinden, worden op eerste verzoek kosteloos aan de Opdrachtgever ter beschikking gesteld, nadat al hetgeen de Opdrachtgever aan het Bureau is verschuldigd volledig is voldaan.
18.2 Het Bureau bewaart deze materialen gedurende maximaal vier weken na beeindiging van de overeenkomst of Opdracht. Binnen deze periode dient de Opdrachtgever kenbaar te maken of hij de materialen wenst te ontvangen. Partijen maken nadere afspraken indien de Opdrachtgever langere bewaring wenst.
18.3 Aan het einde van de relatie verstrekt het Bureau, indien van toepassing, zonder uitstel schriftelijk opdracht aan media om de resterende gecontracteerde mediaruimte/-tijd over te schrijven naar de Opdrachtgever of een door hem aangewezen derde.
18.4 Bij beeindiging van de relatie – om welke reden dan ook – blijven deze Voorwaarden de rechtsverhouding beheersen voor zover dit voor de afwikkeling noodzakelijk is, in ieder geval voor het bepaalde in artikel 16.
19. OVERDRACHT VAN RECHTEN EN PLICHTEN
19.1 Geen der Partijen is gerechtigd de rechten en plichten uit overeenkomsten en Opdrachten waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.
19.2 Indien de (relevante activiteiten van de) onderneming van de Opdrachtgever om welke reden dan ook worden samengevoegd met of voortgezet in een andere onderneming, zijn de oorspronkelijke en de opvolgende onderneming hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van de Opdrachtgever uit hoofde van deze Voorwaarden.
20. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
20.1 Op alle overeenkomsten waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.
20.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met onder deze Voorwaarden gesloten overeenkomsten worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waarin het Bureau is gevestigd (Amsterdam).
20.3 Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.